明嘉靖年间，倭寇进犯浙江等沿海一带，烧杀抢掠，奸淫妇女，并疯狂叫嚣；为征服华夏，不惜杀尽大明人。面对凶恶之寇，大明将军戚继光用骄兵与疲兵之策，奇袭倭营，大败敌兵。

首战虽然告捷，戚继光却心怀隐忧。一，他发现军中有惧倭厌战，贪财惜命之兵。为践行“兵者忠勇，战则必胜”之宏愿，他亲赴忠义岭，化解乡民矿争之怨，痛斥叛国求财之徒，招募忠勇之士，组成新军。二，为彻底歼灭凶悍之敌，他与夜闯军营的老人唐顺之虎帐谈兵，谋划创造了克敌制胜的新战法—鸳鸯阵。

新兵演新阵，军威塑军魂。这支军队被朝野誉为“戚家军”。戚继光的舅父—中军官王天成在兴奋之时，饮酒相贺，误触军规。面对陪伴自己戎马半生的老人和愿代舅父领刑的夫人，面对申明大义的舅母与痛思悔过的舅父，戚继光挥泪执法，情动三军。

倭寇纠集重兵卷土重来，戚夫人临危请命血战老营，戚继光将计就计神兵天将，鸳鸯阵撒下天网全歼敌兵。寇首石原郎临死犹喊：我们还要重来。戚继光威然回应：叫你们有来无回！戚家军以三千之兵，灭两万之寇，创下军事奇迹，展现了中华民族守疆卫士，誓灭来犯之敌的气魄与决心。